中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，就东风科技部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的情况进行了核查，具体情况如下：
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370号文同意注册，东风电子科技股份有限公司以股权登记日 2023年 8月 1日上海证券交易所收市后公司总股本 447,276,315股为基数，按每 10股配售 3股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为 134,182,894股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民币 9.59元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023年 8月 8日），本次配股认购股份数量合计 131,067,214股，募集资金总额为人民币1,256,934,582.26元，扣除不含税发行费用人民币 5,842,893.59元后，实际募集资金净额为人民币 1,251,091,688.67元。上述募集资金已于 2023年 8月 10日全部到位。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并于 2023 年 8 月 10 日出具了《验资报告》
（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集资金到账。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会 2023年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金使用计划如下： 单位：万元
本次拟调整的募投项目为“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，截至 2024年 11月 30日，公司“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的投入情况如下：
为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，拟新增全资子公司东风（武汉）电驱动系统有限公司（以下简称“武汉电驱动”）为“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的实施主体，充分发挥区位优势、提高募集资金使用效率。
为保障武汉电驱动顺利实施“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，原募投项目实施主体公司全资子公司东风电驱动系统有限公司（以下简称“东风电驱动”）将以借款方式向武汉电驱动提供“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”募集资金合计不超过 5,604.70万元，在借款额度内根据募投项目需要可以分次转账。具体情况如下：
一般项目：工程和技术研究和试验发展,技术服务、技术开发、技 术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,汽车零部件及配件制造, 输配电及控制设备制造,电子元器件与机电组件设备制造,新能源汽车电附件销售,充电桩销售,充电控制设备租赁,配电开关控制设 备制造,机动车充电销售,工业设计服务,配电开关控制设备研发, 智能输配电及控制设备销售,电动汽车充电基础设施运营,配电开 关控制设备销售,汽车零部件研发,货物进出口,汽车零配件零售, 汽车零配件批发,物业管理,电子元器件与机电组件设备销售,普通 货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）,技术进出 口,电线、电缆经营,电力电子元器件制造,电子元器件制造,电力电 子元器件销售,软件开发。（除许可业务外，可自主依法经营法律 法规非禁止或限制的项目）许可项目：检验检测服务,电线、JN江南网址电缆 制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司针对募投项目增加实施主体事项，拟安排全资子公司武汉电驱动新增设立募集资金专项账户，武汉电驱动将分别与公司、开户银行及保荐机构签订募集资金监管协议。公司将根据相关事项的进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》，公司拟通过实施“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”，以提高自主新能源和动力总成部件两大业务的生产能力、提高生产技术水平、增强满足客户需求的能力。
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施过程中，受到市场环境、业务定位和客户需求的影响，为防范投资风险，通过柔性化技术的应用，产线兼容性的设计，以及对部分设备的升级换代提高自动化水平，拟调整部分建设内容，以控制风险和提高投资回报率，具体新增的建设内容如下：
根据公司发展规划的需要，加快向乘用车领域的转型，新增了车载显示屏、高压线束、充电桩、BMS等业务的建设。为打造其核心竞争力，需建设相应自动化、智能化生产线，以满足事业发展。同时，为满足数字化发展的趋势，加大了信息化方面的投资，通过以 SAP为核心，构建各数字模块，JN江南网址建立互联互通的大数据应用中心，为数字化管理、智能化应用奠定基础。
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”实施过程中，受外部经济环境、行业竞争加剧、公司实际运营情况、部分客户量纲调整等因素影响，公司谨慎推进项目投入，加之该募投项目拟进行内部建设内容调整、新增实施主体和实施地点，项目整体投入进度延后。因此，经过谨慎研究，公司决定将该募投项目计划达到预定可使用状态的日期由原计划的2025年1月延长至2027年12月。
本次调整后募投项目“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”已取得《湖北省固定资产投资项目备案证》（东风电驱动登记备案项目代码为 -89-02-196806、武汉电驱动登记备案项目代码为 -04-02-447128），公司将尽快办理环境影响评价等相关审批手续。
公司将实时关注上述募集资金投资项目的进展情况，积极优化资源配置，加强对募集资金投资项目的监督管理，定期对募集资金投资项目进行监督检查和评估，确保募集资金使用的合法有效，并致力于实现募集资金投资项目质量和经济效益的最优化，促使募集资金投资项目尽快达到预定可使用状态。
公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，科学合理决策，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与投资者利益最大化，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在其他损害股东利益的情形。
八、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期对公司的影响及风险提示
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期是公司根据项目实施的实际情况并经过多次研究论证后作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成不利影响，有利于优化公司资源配置，提升公司综合竞争实力，符合公司整体战略发展方向。本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期不存在损害股东利益的情形，符合募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常生产经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
公司本次募集资金投资项目调整事项经过了充分的可行性研究论证，预期调整后的募投项目能够产生良好的经济效益，但募投项目建设系公司根据当前行业发展状况及实际需求而规划，如果未来因宏观经济动荡导致下游整车需求低迷，或行业内技术迭代导致公司此次募投项目的核心部件产品适用性降低，或出现产业政策、市场供需情况、行业竞争态势等方面的其他不利变化，公司将面临新增产能无法及时消化，或未达预期效益的风险。
公司于 2024年 12月 13日召开了第九届董事会 2024年第三次临时会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案》。
公司于 2024年 12月 13日召开了第九届监事会 2024年第四次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项是在保证募投项目建设的资金需求和募投项目正常进行的前提下进行的，是根据当前募投项目的实际需要作出的审慎决定，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东合法权益的情形，有助于募投项目建设实施，提高募集资金使用效率，能够降低经营成本，提高运营及管理效率。综上，公司监事会同意公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项。
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项尚需提交股东大会审议。
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项是基于公司发展战略及经营规划做出的决定，且经过公司第九届董事会 2024年第三次临时会议、第九届监事会 2024年第四次会议审议通过，该事项尚需提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期事项无异议。
